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Kategori: Contabilidad
ampliación de capital - Contabilidad
Pregunta
¿Se puede hacer una ampliación de capital en una sociedad limitada, con cargo a la cuenta corriente con socios y administradores?
Resumen de la respuesta
El aumento de capital social con emisión de nuevas acciones o por el aumento del valor nominal de las ya existentes exige un contravalor que puede consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos, como la transformación de reservas o beneficios ya existentes en el patrimonio de la sociedad (art. 151 TRLSA).



En principio si cumples, entre otros, los siguientes artículos, se podría realizar dicha ampliación:





Artículo 156. Aumento por compensación de créditos.



1. Solo podrá realizarse un aumento del capital por compensación de créditos cuando concurran los siguientes requisitos:





a. Que al menos un 25 % de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años.



b. Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, en la forma establecida en la letra c) del apartado 1 del artículo 144, una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan

exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si la sociedad no tuviere un auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor a petición de los administradores.



2. Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.



Artículo 159. Exclusión del derecho de suscripción preferente.



1. En los casos en que el interés de la sociedad as í lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente.

Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el art ículo 144, será imprescindible:



a. Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones.



b. Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposición de los accionistas, conforme a lo previsto en la letra c) del apartado 1 del artículo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por el auditor de cuentas de la sociedad sobre el valor real

de las acciones de la sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe de los administradores. Cuando la sociedad no est é obligada a verificación contable, el auditor será

designado por los administradores a los efectos mencionados.



c. Que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe de los auditores de cuentas de la sociedad. No obstante, en el supuesto de sociedades cotizadas, la Junta de Accionistas podrá

acordar la emisión de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de éstas, pudiendo limitarse a establecer el procedimiento para su determinación.





2. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artículo 153 podrá atribuirles tambi én la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando concurran las circunstancias previstas

en el apartado 1 de este artículo y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su

caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe delos auditores de cuentas de la sociedad elaborado a instancias de los administradores a tal fin.



3. Cuando la sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relación de conversión fija y sus tenedores se vean afectados por la exclusión del derecho de suscripción preferente, deberá preverse

una fórmula de ajuste de dicha relaci ón que permita compensar la eventual dilución del importe del derecho de conversión.



4. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio

escindido de otra sociedad.



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